1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
以截至2024年12月31日公司股本总额6,473,713,838股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.74元（含税），共计分配现金479,054,824.01元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,330,054,444.79元的36.02%，该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
全球风电行业近年来发展迅速，尽管宏观经济环境动荡，但风电行业正在进入一个加速增长的新时代。风电作为清洁的可再生能源，受到各国政府重视，在迪拜举行的第二十八届联合国气候变化大会（COP28）上，近200个政府同意了到2030年将全球可再生能源产能再增加两倍的历史性目标。根据《全球风能报告2024》中的统计数据，2023年全球累计风电装机容量突破了第一个TW里程碑，截至2023年12月31日，总装机容量达到1021GW，同比增长13%。2023年，全球新增风电装机容量达到创纪录的117GW，较2022年同比增长50%，是有史以来最好的一年，也是有记录以来陆上风电装机容量最高的一年，单年装机首次超过100GW，达到106GW，同比增长54%。中国和美国仍然是全球最大的两个陆上风电新增市场，其次是巴西、德国和印度，这5大市场新增装机容量占全球新增装机容量的82%，比2022年高9%。尽管如此，风电行业仍须将其年新增装机从2023年的117GW提高到2030年的至少320GW，才能实现COP28和温升1.5摄氏度的目标。《全球风能报告2024》为如何实现这一目标提供了路线图。GWEC呼吁政策制定者、投资者和社区在投资、供应链、系统基础设施和公众共识等关键领域共同努力，为风能增长创造条件，直到2030年及以后。
全球风能理事会(GWEC)发布的《2024全球海上风电报告》中指出，在2023年实现历史第二高的年度装机容量以及关键政策突破之后，海上风电有望实现真正的全球增长，并为该行业在未来十年的加速扩张奠定了基础。2023年，尽管在一些关键市场面临宏观经济挑战，但风电行业仍然实现新增海上风电装机10.8GW，全球累计海上风电装机容量达到75.2GW。2023年新增装机容量比上一年增长了24%，如果目前的政策趋势得以保持，全球风能理事会预计这一增长速度将持续到2030年。GWEC预测，未来十年（2024-2033年）全球将新增410GW的海上风电装机容量，使海上风电部署符合全球海上风电联盟（Global Offshore Wind Alliance）设定的2030年380GW的目标。这种快速发展必须建立在行业和政府之间更加密切的合作以及构建简洁高效的政策和监管框架的基础上。
2023年，中国风电新增装机容量达75GW，创下新纪录，占全球新增装机容量的近65%，中国的增长支撑了亚太地区创纪录的一年，同比增长106%。截至2023年底，中国累计风电装机容量达到440GW，占全球风电装机总量的43%。同时，中国连续第六年成为全球海上风电装机增速最快的国家，在实现海上风电平价的同时，拉动全球海上风电市场高速增长。2023年，中国新增海上风电装机容量达到6.3GW，占全球海上风电新增装机容量的58%。
根据全球风能理事会（GWEC）发布的《全球风能报告2024》预测，未来五年（2024-2028年），陆上风电的复合年增长率（CAGR）将保持6.6%，预计累计新增装机容量为653GW，预计年平均新增装机容量为130GW，中国、欧洲和美国的增长仍将是全球陆上风电发展的支柱，预计将占未来新增容量的80%以上。海上风电的复合年均增长率（CAGR）将保持28%，预计累计新增装机容量为138GW，预计年平均新增装机容量为27.6GW，2024-2025年，中国和欧洲将继续占主导地位，从2026年起，美国和亚太新兴市场份额逐步增加。GWEC认为，增长势头在2028年后将继续保持，与2023年《全球风能报告》中发布的2030年全球展望相比，对2024-2030年间累计风电装机容量的预测增加了107GW（同比增长10%），主要受中国和欧洲的发展预期提高的影响。根据预测，全球很有可能提前一年于2029年年底实现第二个TW的里程碑，但是实现《巴黎协定》目标仍存在一系列的挑战。
《2024年中国风能太阳能资源年景公报》显示，2024年全国风能资源为正常年景，与近10年（2014-2023年）相比，10米高度年平均风速偏大0.27%，地区差异性较大。70米高度年平均风速约5.4米/秒，黑龙江西部和东部、吉林西部、辽宁中西部、内蒙古中东部、河北北部、山西北部、新疆东部和北部的部分地区、青藏高原和云贵高原的山脊地区等地风能资源较好，70米高度风功率密度超过300瓦/平方米，有利于风力发电。100米高度年平均风速约为5.8米/秒，内蒙古、辽宁、吉林等3个省（自治区）年平均风功率密度超过300瓦/平方米。
从空间分布看，2024年内蒙古中部及东部、新疆东部和北部的部分地区、甘肃西部、青藏高原大部等地风能资源较好，70米高度平均风速达到7.0米/秒，有利于风力发电。2024年，各省（区、市）70米高度年平均风速在3.9米/秒至6.4米/秒之间，其中，内蒙古、辽宁年平均风速超过6.0米/秒。
第一阶段，完全上网竞争阶段（20世纪90年代初-1998年）。这一阶段处于风电发展的初期,上网电价很低,其水平基本是参照当地燃煤电厂上网电价,每千瓦时的上网价格水平不足0.3元。
第二阶段，审批电价阶段（1998-2003年）。上网电价由各地价格主管部门批准,报中央政府备案,这一阶段的风电价格高低不一。
第三阶段，招标和审批电价并存阶段（2003-2005年）。这是风电电价的“双轨制”阶段。由于这一阶段开启了风电项目特许权招标，出现了招标电价和审批电价并存的局面，即国家从2003年开始组织大型风电场采用招标的方式确定电价,而在省、市、区级项目审批范围内的项目,仍采用审批电价的方式。
第四阶段，招标与核准方式阶段（2006-2009年）。根据国家有关政策规定风电电价通过招标方式产生，电价标准根据招标电价的结果来确定。
第五阶段，固定标杆电价方式阶段（2009-2020年）。随着《国家发改委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格〔2009〕1906号）的出台,风电电价按照全国四类风能资源区制定相应的风电标杆上网电价。
第六阶段，竞争电价与平价电价上网阶段（2019-至今）。国家能源局《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）的出台,进一步降低了风电标杆上网电价，确定了平价上网节奏和日程。2019年，国家发改委发布了《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），明确了2019、2020两年陆上风电和海上风电新核准项目的电价政策，将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价，规定新核准的集中式陆上风电项目及海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价，不得高于项目所在资源区指导价。2021年7月，国家发改委发布了《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》：2021年起，对新核准陆上风电项目（以下简称“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网；2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现风电的绿色电力价值；2021年起，新核准（备案）海上风电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，上网电价高于当地燃煤发电基准价的，基准价以内的部分由电网企业结算。
2022年，国家发改委发布的《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》通知中提出，2021年，我国新建风电、光伏发电项目全面实现平价上网，行业保持较快发展态势。为促进风电、光伏发电产业持续健康发展，2022年，对新建项目延续平价上网政策，上网电价按当地燃煤发电基准价执行。新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以充分体现新能源的绿色电力价值。鼓励各地出台针对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质量发展。
2024年，国家发改委公布《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》，文件明确，可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购电量和市场交易电量。JN江南平台保障性收购电量是指按照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相关规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的电量。市场交易电量是指通过市场化方式形成价格的电量，由售电企业和电力用户等电力市场相关成员共同承担收购责任。
2025年2月9日，国家发改委、国家能源局联合发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）。新能源参与电力市场交易后，在市场外建立差价结算的机制，纳入机制的新能源电价水平、电量规模、执行期限等由省级价格主管部门会同省级能源主管部门、电力运行主管部门等明确。推动新能源项目上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场化交易形成，同时以2025年6月1日为节点，区分存量和增量项目分类施策。
根据中国电力企业联合会《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》及国家能源局发布数据，2024年，全国电力供应安全稳定，电力消费平稳较快增长，电力供需总体平衡，电力绿色低碳转型持续推进。2024年，全国全社会用电量9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%，增速比上年提高0.1个百分点。2024年，包括第一、二、三产在内的全国全行业用电量比2020年增长了29.5%，“十四五”以来年均增长6.7%。国民经济运行总体稳定以及电气化水平提升，拉动近年来全行业用电量保持平稳较快增长。
电力生产供应方面，截至2024年底，全国全口径发电装机容量33.5亿千瓦，同比增长14.6%。风电、太阳能发电以及生物质发电在内的新能源发电装机达到14.5亿千瓦，首次超过火电装机规模。风电和太阳能发电累计装机达到14.1亿千瓦，提前6年完成我国在气候雄心峰会上承诺的“到2030年中国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上”目标。其中，陆上风电4.8亿千瓦、海上风电4,127万千瓦,风电装机容量共5.2亿千瓦，同比增长18.0%；并网太阳能发电装机容量8.9亿千瓦，同比增长45.2%。
2024年，全国新增发电装机容量4.3亿千瓦，再创历史新高，同比多投产6,255万千瓦；国家大力推进荒漠化防治与风电光伏一体化工程建设，加快建设大型风电光伏基地，实施“千乡万村驭风行动”，风电和太阳能发电全年合计新增装机3.6亿千瓦，占新增发电装机总容量的比重达到82.6%。2024年，全国风电新增装机容量7,982万千瓦，同比增长6%，其中陆上风电7,579万千瓦，海上风电404万千瓦。从新增装机分布看，“三北”地区占全国新增装机的75%。
2024年，全国规模以上电厂风电、太阳能发电量同比分别增长11.1%和28.2%。受资源等因素影响，2024年水电和风电月度间增速波动较大，煤电充分发挥了基础保障性和系统调节性作用。2024年，全国可再生能源发电量达3.46万亿千瓦时，同比增加19%，约占全部发电量的35%；其中，风电太阳能发电量合计达1.83万亿千瓦时，同比增长27%，与同期第三产业用电量（18,348亿千瓦时）基本持平，远超同期城乡居民生活用电量（14,942亿千瓦时）。2024年全国可再生能源发电量较去年同期增加5,419亿千瓦时，约占全社会新增用电量的86%。
2024年，全国风电发电量9,916亿千瓦时，同比增长16%；全国风电平均利用率95.9%。2024年，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备利用小时3,442小时，同比降低157小时。并网风电2,127小时，同比降低107小时。并网太阳能发电1,211小时，同比降低81小时。风电和太阳能发电设备利用小时同比下降，一方面是资源方面原因，2024年全国平均风速、全国水平面辐照量均同比下降；另一方面是部分地区风电和太阳能发电利用率同比下降。
截至2024年12月31日，公司实现风电累计装机容量6,177.66MW，权益装机容量5,943.36MW。报告期内，公司在全国风力发电行业的市场份额情况如下表：
公司遵循集约化管理、专业化运营原则，在采购管理信息平台统一实施采购，采购方式以招标采购为主，实行集中采购、专业管理、分级负责的管理模式。
公司的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。公司风电场生产运营模式图如下：
公司依照国家政策和项目核准时的并网承诺，将风电场所发电量并入电网公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。上网电能的销售电价截至报告期内由两种方式确定：
第一种是依据国家定价。即依据风电项目核准时国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费，回笼货币资金。
第二种是电力市场化交易。电力市场化是指对电力行业通过市场机制对电力资源进行优化配置，引入竞争，建立竞争、开放、规范、有序的电力市场，利用电价机制达到供需平衡的一种市场状态，从而提高效率、降低电价、促进社会经济发展。电力市场改革全面推进，发电侧可以通过深调改造、配置储能、优化运行等方面的探索创新，提供更多的发电侧灵活性；而负荷侧生产工艺改造与优化运行、综合能源系统发展、分布式与自备电源投资，也将得到激发，负荷集成商与虚拟电厂等新的商业模式也会不断出现，推动负荷侧可调资源与发电侧实现源荷互动。电力现货市场形成价格，中长期交易发现价格，在价格信号的引导下，能源企业将从满足安全运行为核心，转变成以追求利润为核心的经营单位。
2025年2月9日，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》，文件主要内容与前期《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》(118号文)《能源法》《新型电力系统发展蓝皮书》等政策文件一脉相承，此政策的出台，标志着新能源“固定电价”时代的结束，全面进入电价市场化的发展周期。政策使用了差价合约的机制来衔接原有的保障化收购，用于稳定电价的预期。新能源参与电力市场交易后，在市场外建立差价结算机制，对纳入机制的电量，当市场交易价格低于机制电价时差价补偿，高于机制电价时扣除差价，实行“多退少补”差价结算，机制电价由地方主导制定。
依照澳大利亚现行规定，风电场所发电量的销售，就内容而言，分为电力销售和可再生能源证书销售两部分；就期限而言，分为按照电力和可再生能源证书的即期价格销售及按照与电力购买方约定的长期合约价格销售两种方式。其中，长期合约价格既可以同时包括电力价格和可再生能源证书价格，也可以仅含其中一项价格。白石公司现采用按照电力和可再生能源证书的即期价格进行结算的销售模式。
白石风电场位于澳大利亚新南威尔士州，依照澳大利亚国家电力法以及白石公司与新南威尔士州电网公司签订的并网协议，风电场所发电量并入电网公司指定的安装有计量装置的并网点，在国家电力市场对即期电量按照即期电价进行销售并记录，由澳大利亚能源市场运营局按周对销售电量的总金额进行结算。
可再生能源配额制度（以下简称“配额制”）是指一个国家或地区用法律的形式，强制性规定可再生能源发电在总发电量中所占比例（即配额），并要求供电公司或电力零售商对其依法收购，对不能满足配额要求的责任人处以相应惩罚的一种制度，而可再生能源证书是实现配额制的一项政策工具，其与配额制配套运行，购买可再生能源证书成为满足配额制要求的一种方式和证明。
2000年12月21日，澳大利亚联邦议会审议通过了《可再生能源（电力）法案》，发布强制性可再生能源目标，对相关电力零售商规定了购买一定比例可再生能源电力的法定义务。根据澳大利亚现行的《可再生能源（电力）法案》，白石公司作为可再生能源发电商，可以根据澳大利亚能源市场运营局提供的月度结算销售电量，按照每生产1兆瓦时电力额外获得1个可再生能源证书，向澳大利亚清洁能源监管局申请可再生能源证书的数额认证，该局对白石公司的申请进行复核及审计后，授予相应数额的可再生能源证书。可再生能源证书销售价格根据市场供需关系决定，白石公司可以在可再生能源证书市场进行销售和结算。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2024年，公司实现营业收入50.27亿元，同比减少1.74%；利润总额16.14亿元，同比减少10.98%；归属于上市公司股东的净利润为13.30亿元，同比减少12.02%。
截至2024年12月31日，公司的运营装机容量达到604.266万千瓦，实现上网电量117.55亿千瓦时，平均利用小时数为2,163小时。
报告期内，公司上网电量117.55亿千瓦时，其中参与电力市场化交易的电量为63.91亿千瓦时，基数电量为53.64亿千瓦时。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2025年3月14日以电子邮件的形式向全体董事、监事送达了会议通知及材料，于2025年3月26日以现场表决方式召开。本次会议由董事长姜利凯先生主持，本次会议应当出席的董事9名，实际出席会议的董事8名（其中，董事刘少静先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事沈军民代为出席并表决）。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（一）审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
公司本次对相关财务数据进行追溯调整符合《企业会计准则》的有关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2025-014）。
（四）审议通过了《公司2024年度财务决算报告》。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2024年度利润分配方案》。本议案需提交公司股东大会审议。
以截至2024年12月31日公司股本总额6,473,713,838股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.74元（含税），共计分配现金479,054,824.01元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,330,054,444.79元的36.02%，该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期利润分配授权安排的公告》（公告编号：2025-016）。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据公司的盈利情况和资金需求状况，在满足《公司章程》所规定的现金分红条件的情形下，采用现金分红方式进行2025年中期利润分配,现金分红总额不超过2025年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的40%。如在2025年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持分配总额不变，并相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期利润分配授权安排的公告》（公告编号：2025-016）。
（七）审议通过了《公司2025年度财务预算报告》。本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，本年度审计费用共计200万元，其中财务报告审计费用153万元，内控报告审计费用47万元。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-017）。
（九）审议通过了《关于公司2025年度拟新增担保额度的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2025年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2025-018）。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司对中节能财务有限公司2024年度风险评估报告》。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年年度报告》及《中节能风力发电股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（十二）审议通过了《关于审议公司2025年度日常关联交易预计的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-019）。
（十三）审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度绩效考核与薪酬方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
注：1.刘斌先生因到龄退休，于2024年2月6日向公司申请辞去第五届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主席及公司法定代表人职务，辞职后将不在公司担任任何职务。JN江南平台
2.姜利凯先生因工作调整，于2024年2月6日向公司申请辞去总经理职务。同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，选举姜利凯先生为第五届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满为止。
3.2024年2月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任杨忠绪先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止；2024年2月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》，选举杨忠绪先生为公司第五届董事会董事，任期至公司本届董事会任期届满为止。
4.外部专职董事肖兰领取固定津贴，每月3000元人民币（税前），按月发放，兑现2022年度专职外部董事履职补贴2.25万元。
基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司董事、监事及高级管理人员2025年度绩效考核与薪酬方案》。
（十四）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度绩效考核与薪酬方案的议案》。
注：1.总经理杨忠绪先生报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括2024年2-12月基本年薪及公司为其缴纳及个人缴纳的各项保险费、公积金、年金总和。
2.公司其他高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括2024年度基本年薪、2023年度绩效年薪、2023年超额业绩奖、党建考核激励及公司为其缴纳及个人缴纳的各项保险费、公积金、年金总和。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司董事、监事及高级管理人员2025年度绩效考核与薪酬方案》。
（十五）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核与2024年度薪酬核定情况的议案》。
基于谨慎性原则，2023年曾任公司总经理的现任公司董事长姜利凯及现任公司董事、总经理杨忠绪回避表决。
（十六）审议通过了《公司2025年度投资计划》。本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（二十）审议通过了《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》和《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度审计工作监督情况的总结》。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》及《中节能风力发电股份有限公司董事会审计委员会对年审会计师事务所2024年度审计工作监督情况的报告》。
（二十一）审议通过了《关于将公司2024年度独立董事述职报告提交股东大会审议的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度独立董事述职报告》及《中节能风力发电股份有限公司董事会关于对独立董事独立性情况的专项意见》。
同意公司于2025年4月21日（星期一）下午14:00，在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年度股东大会，股权登记日为2025年4月15日（星期二）。
具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第五届董事会第二十七次会议，于2025年3月26日召开第五届董事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于审议同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，相关议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
公司于2024年6月4日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购北京中节能国投有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司通过非公开协议转让的方式收购关联人中节能资产经营有限公司（北京国投原母公司，以下简称“资产公司”）持有的北京中节能国投有限公司（以下简称“北京国投”）100%股权，交易金额为人民币155,179,953.13元。具体内容详见公司于2024年6月5日在上海证券交易所网站（）上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于收购北京中节能国投有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-037）。
2024年6月6日，公司向资产公司一次性支付股权转让款人民币155,179,953.13元，并完成财产权转移手续，实现了对北京国投的控制，至此，北京国投纳入公司合并报表范围；2024年6月7日，完成国资委产权变更登记工作，北京国投股东由资产公司变更为本公司；2024年6月11日，北京国投完成工商变更登记工作，领取新的营业执照。至此，本次交易全部完成。
按照公司《董事会授权管理办法》的有关规定，公司于2024年12月16日召开2024年第24期总经理办公会，审议通过了《审议收购中新海外工程有限公司100%股权事宜》，同意公司收购关联人新时代集团持有的中新海外工程有限公司（以下简称“中新海外”）100%股权，股权收购金额为人民币12,702,761.67元。2024年12月25日，公司与新时代集团完成股权转让协议的签署工作，同日向新时代集团一次性支付股权对价款，并完成交割工作；2024年12月26日，公司完成产权变更登记工作，中新海外股东由新时代集团变更为公司；2024年12月29日，中新海外完成工商变更并取得新营业执照，中新海外纳入公司合并报表范围。至此，本次交易全部完成。
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和北京国投、公司和中新海外在合并前后均受中国节能环保集团有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此前述两次合并为同一控制下企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对合并利润表和合并现金流量表比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
基于此，公司将两次收购对2024年1月1日合并资产负债表、2023年1-12月合并利润表及合并现金流量表的影响进行追溯调整，本次追溯调整数据已经审计。
审计委员会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会认为：公司本次对相关财务数据进行追溯调整符合《企业会计准则》的有关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据的依据充分，符合《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。本次追溯调整财务数据事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）
（1）成立日期及组织形式：致同始创于1981年，2008年更名为京都天华会计师事务所；2009年成为Grant Thornton International Ltd（致同国际）在中国唯一的成员所；2011年12月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制;2012年正式更名为致同会计师事务所，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。
（4）2024年度末合伙人数为239人、注册会计师人数为1,359人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过400人。
（5）2023年度经审计的收入总额27.03亿元、审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元；2023年度上市公司审计客户257家、主要行业（包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、电力、热力、燃气和水生产及供应业、交通运输、仓储和邮政业），审计收费总额3.55亿元，节能风电在证监会行业分类中属于电力、热力、燃气及水生产和供应业，致同目前同行业的上市公司审计客户3家。致同具有公司所在行业审计业务经验。
（6）执业资质：致同会计师已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0014469），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。
致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。
（1）项目质量控制复核合伙人：钱斌，1996年成为注册会计师，2000年开始在致同执业并从事上市公司审计。近三年签署上市公司审计报告2份，近三年复核上市公司审计报告7份，近三年签署新三板挂牌公司审计报告1份，复核新三板挂牌公司审计报告2份，具备相应专业胜任能力。
（2）拟签字注册会计师（项目合伙人）：任一优，2000年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2002年开始在致同执业，近三年签署上市公司审计报告7份。
拟签字注册会计师：罗祥强，2015年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计工作，2022年开始在致同执业，近三年签署上市公司审计报告2份。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
经双方协商，本年度审计费用共计200万元，其中财务报告审计费用为153万元，内部控制审计费用为47万元。
审计委员会经对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，并对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计情况进行综合评估，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业规则，能够满足为公司提供审计服务的要求。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，2025年度审计费用共计200万元，其中财务报告审计费用153万元，内部控制审计费用47万元。
2025年3月26日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，本年度审计费用共计200万元，其中财务报告审计费用153万元，内控报告审计费用47万元。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 特别风险提示：本次担保预计涉及部分资产负债率超过70%的全资及控股子公司，请投资者关注担保风险。本担保事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
为满足公司全资及控股子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2025年度发展计划，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定，公司拟在合并报表范围内的各级全资及控股子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保（包括但不限于基于银行贷款、保函、承兑汇票、融资租赁、信用证、履约担保等需要而提供担保），2025年度公司拟为合并报表范围内各级全资及控股子公司新增担保预计总额不超过人民币18.1亿元。JN江南平台其中，公司对资产负债率未超过70%的子公司提供的担保额度为不超过7.1亿元，对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过11亿元。本次担保预计额度有效期自2025年1月1日起至本议案经公司下一年度审议通过该事项的股东大会止，额度内可循环使用。具体担保额度预计如下：
