阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。

　　东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，认真履行了尽职调查义务，对德尔股份相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺：

　　1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与德尔股份披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、本独立财务顾问已对德尔股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、JN江南入口法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、JN江南入口完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；

　　5、本独立财务顾问在与德尔股份接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　（本页无正文，为《东方证券股份有限公司作为阜新德尔汽车部件股份有限公司独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之签章页）